Ograniczenia w zbywaniu akcji Dezamet S.A.
Zbycie (sprzedaż, darowizna, zamiana, itd.) akcji „Dezamet” S.A. podlega ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa oraz postanowień Statutu „Dezamet” S.A. Zbycie akcji wbrew ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa jest nieważne z mocy prawa. Zbycie akcji wbrew ograniczeniom wynikającym ze Statutu „Dezamet” S.A. jest bezskuteczne wobec „Dezamet” S.A.
Wymóg uzyskania zgody Zarządu na zbycie akcji
Zgodnie z § 9 ust. 7 i 8 Statutu „Dezamet” S.A.:
7. Spółka ma prawo pierwokupu akcji przeznaczonych do zbycia, w granicach upoważnienia do nabycia akcji udzielonego uchwałą Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 lub 8 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks Spółek handlowych. Akcjonariusz zamierzający zbyć swe akcje zgłasza Zarządowi ten zamiar na piśmie, ze wskazaniem nabywcy oraz kopią zawartej umowy warunkowej sprzedaży. Spółka może powiadomić akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwokupu w ciągu 1 (słownie: jednego) miesiąca od otrzymania wniosku.
8. W sytuacji, gdy w momencie złożenia wniosku, o którym mowa w § 9 ust. 7 nie obowiązuje uchwała upoważniająca Spółkę do nabywania akcji, prawo pierwokupu Spółce nie przysługuje. W takim przypadku zbycie akcji wymaga zgody Zarządu udzielonej pod rygorem nieważności w formie pisemnej a wniosek, którym mowa w § 9 ust. 7 traktowany jest jako wniosek o zgodę na zbycie akcji. Jeżeli Zarząd odmawia zgody, zobowiązany jest w terminie nie dłuższym niż 2 (słownie: dwa) miesiące otrzymania wniosku wskazać innego nabywcę oraz cenę nabycia. Cena będzie równa cenie wskazanej w umowie sprzedaż, o której mowa w § 9 ust. 7, przy czym nie może być wyższa od wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 4 (słownie: cztery) tygodnie od dnia wskazania nabywcy przez Zarząd.
Powyższe nie dotyczy akcjonariusza – Mesko S.A. oraz Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A.
Obecnie nie obowiązuje uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia do nabycia akcji własnych.
Należy podkreślić, że w aktualnym stanie prawnym warunkiem przeniesienia akcji nie jest już wydanie odcinka zbiorowego akcji, gdyż dokumenty te – w związku z tzw. dematerializacją akcji – straciły moc prawną z dniem 1 marca 2021 r. Natomiast dla skutecznego przeniesienia akcji konieczne jest uprzednie zdematerializowanie akcji (zob. dematerializacja akcji) przez zbywcę akcji, gdyż ta czynność pozwala na ujawnienie zbywcy w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot zewnętrzny, a z kolei zgodnie z art. z art. 3289 § 1 k.s.h., po dniu 1 marca 2021 r. przeniesienie akcji następuje z chwilą wpisu do rejestru akcjonariuszy.
Należy także mieć na uwadze wymagania podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy dla dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy (dokumenty, których podmiot ten żąda powinno towarzyszyć transakcji zbycia akcji; jak również opłatę od wpisu pobieraną przez podmiot prowadzący rejestr). Stosowna procedura została ustalona przez Biuro Maklerskie Banku PKO BP (podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy) i jest opisana na stronie internetowej Biura pod adresem:
https://www.bm.pkobp.pl/elektroniczny-rejestr-akcjonariuszy/informacje-dla-akcjonariuszy/
Zasady prowadzenia przez PKO BP BM Rejestru określa Regulamin rejestru akcjonariuszy w Biurze Maklerskim PKO Banku Polskiego (dalej” Regulamin”), Komunikaty Dyrektora Biura Maklerskiego oraz obowiązujące przepisy prawa.